Akciová společnost: co to je a jak funguje

Co je akciová společnost a jak vzniká

Akciová společnost (a.s.) je typ obchodní korporace, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie – cenné papíry, se kterými jsou spojena práva akcionáře, například právo podílet se na řízení společnosti, na zisku nebo na likvidačním zůstatku při zániku firmy.

Postup založení

• Sepsání zakladatelské listiny nebo stanov formou notářského zápisu
• Splacení základního kapitálu, případně jeho části podle zvoleného postupu
• Jmenování orgánů společnosti, tedy statutárního a případně dozorčího orgánu
• Návrh na zápis do obchodního rejstříku
• Vznik společnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku

Akciová společnost, na rozdíl od s.r.o., vzniká typicky pro projekty s potřebou vyššího kapitálu nebo s plánem budoucího vstupu více investorů přes prodej akcií.

Kdo akciovou společnost zakládá

Akciovou společnost může založit jedna právnická osoba, nebo alespoň dvě fyzické osoby, které se stanou jejími prvními akcionáři. Zakladatelé při přijetí stanov rozhodují i o tom, kolik akcií společnost vydá, jakou budou mít jmenovitou hodnotu a zda budou listinné, nebo zaknihované. Akcie mohou být buď kmenové, se kterými je spojeno standardní hlasovací právo a podíl na zisku, nebo prioritní, u kterých se přednostní právo na dividendu obvykle vyměňuje za omezené nebo žádné hlasovací právo.

Podobnou volbu mezi typy akcií řeší při svém založení i konkrétní akciové společnosti popsané v přehledech, například SHB akciová společnost, jejíž stanovy určují, jak jsou její akcie strukturované a jaká práva s nimi souvisí.

Jaký je rozdíl mezi akciovou společností a s.r.o.

Akciová společnost a společnost s ručením omezeným jsou obě obchodní korporace s omezeným ručením společníků, přesto se v řadě parametrů výrazně liší.

Hlavní rozdíly

• Výše základního kapitálu – u a.s. podstatně vyšší než u s.r.o.
• Struktura orgánů – a.s. musí mít formálnější vedení, s.r.o. si vystačí s jednatelem
• Převod podílu – akcie se převádí jednodušeji než obchodní podíl v s.r.o., zvlášť pokud jsou volně obchodovatelné
• Publicita – a.s. má obecně přísnější požadavky na zveřejňování informací, zejména pokud je veřejně obchodovatelná

Pro menší a střední podnikání proto většina zakladatelů volí s.r.o., zatímco a.s. se hodí spíš pro firmy s ambicí přijímat externí investory nebo vstoupit na kapitálový trh.

Co mají obě formy společné

Z daňového pohledu se akciová společnost od s.r.o. zásadně neliší – obě platí daň z příjmu právnických osob ze stejného základu a obě mají povinnost vést podvojné účetnictví bez ohledu na velikost. Rozdíl je spíš v nákladech na chod firmy: povinná dozorčí rada nebo správní rada u a.s. znamená víc lidí, kterým se za jejich funkci obvykle platí odměna, což u jednatele malého s.r.o. odpadá.

Zakladatelé menší firmy proto volbu mezi a.s. a s.r.o. často řeší podle toho, kolik plánují mít společníků a jestli počítají s tím, že budou podíly v budoucnu volně prodávat. Pokud plán počítá jen s jedním nebo dvěma stálými vlastníky bez ambice přijímat další investory, formálnější struktura akciové společnosti obvykle přinese víc administrativy než užitku.

Kolik je potřeba základního kapitálu pro a.s.

Zákon o obchodních korporacích stanovuje minimální základní kapitál akciové společnosti na 2 miliony korun. Kapitál lze splatit buď peněžitým vkladem, nebo nepeněžitým vkladem, jehož hodnota musí být ohodnocena znalcem.

Jak se kapitál splácí

Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku musí být splacena alespoň část základního kapitálu podle zákonem stanovených pravidel, zbytek lze doplatit později ve lhůtě dané stanovami nebo zakladatelskou listinou. Praxe u nepeněžitých vkladů, například nemovitostí nebo technologie, vyžaduje posudek znalce, který ověří, že hodnota vkladu odpovídá deklarované částce.

Vysoký požadavek na kapitál je jedním z hlavních důvodů, proč si menší podnikatelé volí spíš s.r.o. – tam je minimální vklad podstatně nižší.

Příklad nepeněžitého vkladu

Typickým příkladem nepeněžitého vkladu bývá nemovitost, výrobní technologie nebo know-how, které zakladatel do společnosti vloží místo peněz. Znalec v takovém případě vypracuje posudek, ve kterém stanoví skutečnou hodnotu vkladu, a ta se pak zapisuje do zakladatelských dokumentů jako část splaceného základního kapitálu. Pokud se hodnota vkladu ukáže nižší, než zakladatelé předpokládali, může to celý proces založení zdržet, protože je potřeba znovu upravit zakladatelské dokumenty a případně dorovnat rozdíl.

V praxi bývá jednodušší a rychlejší základní kapitál splatit rovnou v penězích. Nepeněžité vklady se využívají hlavně tam, kde zakladatel nemá dostatek volné hotovosti, ale disponuje majetkem, který chce do firmy vložit místo ní – podobně jako u konkrétního kapitálu Vodárenské akciové společnosti, kde se v minulosti při vzniku firmy řešil i vklad provozního majetku.

Jak funguje akciová společnost v zahraničí

Akciové společnosti obdobného typu existují i v jiných zemích, obvykle pod jiným místním názvem – v Německu například Aktiengesellschaft, na Slovensku akciová spoločnosť. Principy fungování jsou napříč zeměmi podobné, liší se ale konkrétní výše kapitálových požadavků, struktura orgánů i míra regulace, například u společností obchodovaných na burze.

Kdy má zahraniční forma smysl

Firmy podnikající mezinárodně, například v oblasti zahraničního obchodu, mohou zvažovat založení akciové společnosti přímo v zahraničí, pokud jim to usnadní přístup k tamnímu trhu, financování nebo splňuje požadavky místních obchodních partnerů. Takové rozhodnutí má daňové i administrativní dopady, proto se vyplatí konzultovat je s právníkem nebo daňovým poradcem znalým místního prostředí.

Česká firma může s zahraniční akciovou společností spolupracovat i jako obchodní partner, aniž by sama musela v zahraničí firmu zakládat – v takovém případě je vhodné si obchodního partnera prověřit obdobně jako u tuzemské firmy, tedy ověřením ve veřejném rejstříku dané země.

Konkrétní příklady ze zahraničí

V Německu a Rakousku funguje obdobná forma pod názvem Aktiengesellschaft (AG), v Polsku jako spółka akcyjna (S.A.), na Slovensku jako akciová spoločnosť. Kapitálové požadavky i pravidla pro audit se stát od státu liší, obecně ale platí, že akciová společnost patří všude mezi formy s vyššími nároky na kapitál i formální vedení než společnost s ručením omezeným v dané zemi.

Pro firmu obchodující se zahraničním partnerem organizovaným jako akciová společnost je důležité vědět, že zahraniční a.s. může mít jiná pravidla ručení akcionářů nebo jinou strukturu orgánů, než na jakou je zvyklá z Česka. Před uzavřením větší obchodní spolupráce se proto vyplatí ověřit nejen výpis z rejstříku dané země, ale případně i to, jak je firma financovaná a kdo v ní má rozhodující vliv.

Kdy má akciová společnost povinnost auditu

Akciová společnost má povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, pokud splní alespoň dvě ze tří zákonem stanovených kritérií velikosti – tedy výši aktiv, výši ročního úhrnu čistého obratu nebo průměrný počet zaměstnanců za účetní období. Konkrétní hraniční hodnoty stanoví zákon o účetnictví a čas od času se upravují.

Proč je audit povinný častěji než u s.r.o.

U akciových společností je povinnost auditu širší než u s.r.o., protože zákon počítá s tím, že a.s. má typicky víc externích akcionářů nebo věřitelů, kteří potřebují nezávisle ověřené finanční výkazy. Audit tak slouží jako kontrola důvěryhodnosti hospodářských výsledků firmy pro ty, kdo do ní vkládají peníze, aniž by měli přímý přístup k jejímu vedení.

Co audit v praxi obnáší

Audit provádí externí auditor, který nezávisle ověří, že účetní závěrka věrně zobrazuje hospodaření společnosti a je v souladu s účetními předpisy. Zahrnuje kontrolu účetních dokladů, ověření správnosti postupů a vydání auditorské zprávy, která je pak součástí zveřejňované účetní závěrky. Pro společnost to znamená dodatečné náklady i časovou zátěž navíc oproti firmě, která auditu nepodléhá – auditor obvykle potřebuje součinnost účetního oddělení po dobu několika týdnů.

I firmy, které povinnost auditu ještě nemají, si ho někdy nechávají udělat dobrovolně, například kvůli požadavku banky při žádosti o úvěr nebo kvůli důvěryhodnosti vůči zahraničním obchodním partnerům.

Jaké orgány akciová společnost má

Akciová společnost musí mít vždy valnou hromadu, což je nejvyšší orgán společnosti tvořený všemi akcionáři. Dál si zakladatelé při založení volí mezi dvěma systémy vnitřní struktury.

Dualistický systém

• Představenstvo – statutární orgán, který řídí společnost a jedná jejím jménem
• Dozorčí rada – kontrolní orgán, dohlíží na činnost představenstva

Monistický systém

• Správní rada – spojuje řídicí i kontrolní funkci v jednom orgánu
• Statutární ředitel – vykonává obchodní vedení společnosti

Volba mezi dualistickým a monistickým systémem se provádí ve stanovách při založení společnosti a lze ji později změnit rozhodnutím valné hromady. Podobnou strukturu orgánů, přizpůsobenou konkrétnímu oboru podnikání, mají i další akciové společnosti popsané v přehledech, jako je Vodárenská akciová společnost nebo Lázně Luhačovice, a.s.

Jak často se schází valná hromada

Řádná valná hromada se svolává nejméně jednou za účetní období, obvykle do několika měsíců po jeho skončení, kdy se schvaluje účetní závěrka a rozhoduje o rozdělení zisku. Mimořádnou valnou hromadu lze svolat kdykoliv během roku, pokud si to vyžádá důležitá záležitost, například změna stanov nebo rozhodnutí o navýšení základního kapitálu.

Členové představenstva i dozorčí rady mají zákonnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídají společnosti za škodu, kterou by jí případně způsobili porušením svých povinností. Tahle odpovědnost je jedním z důvodů, proč se do vedení akciových společností obvykle nehrne kdokoliv – jde o funkci s reálným právním rizikem, ne jen o formální titul.