Jak založit s.r.o. a může být jednatelem cizinec

Jak založit s.r.o. krok za krokem

Založení s.r.o. má jasně daný sled kroků, jejichž dodržení je nutné k tomu, aby firma vůbec vznikla a mohla legálně podnikat.

• Sepsání společenské smlouvy, obvykle formou notářského zápisu.
• Splacení základního kapitálu na zvláštní účet nebo do rukou správce vkladu.
• Získání živnostenských oprávnění pro obory, ve kterých bude firma podnikat.
• Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.
• Po zápisu založení bankovního účtu na jméno firmy a registrace u finančního úřadu.

Celý proces zabere zpravidla řádově dny až týdny, v závislosti na tom, jak rychle sženete potřebné dokumenty a jak rychle rejstříkový soud návrh zpracuje. Podrobnější rozpis dokumentů najdete v článku o založení s.r.o., postupu, nákladech a potřebných dokumentech.

Kdo se na založení podílí

Kromě zakladatelů samotných do procesu obvykle vstupuje notář, který sepisuje a ověřuje společenskou smlouvu, případně advokát nebo online právní služba, pokud zakladatelé nechtějí řešit formální náležitosti sami. U jednoduchých s.r.o. s jedním nebo dvěma společníky bez zvláštních požadavků na strukturu podílů se dá celý proces zvládnout i bez najatého právníka, notář sám zajistí formální správnost dokumentů potřebných pro zápis do rejstříku.

Důležité je také od začátku myslet na to, jaké obory podnikání firma bude potřebovat. Volné živnosti lze získat rychle a bez zvláštních podmínek, u vázaných nebo koncesovaných živností je nutné doložit odbornou způsobilost nebo splnit další požadavky, což celý proces založení firmy prodlužuje.

Může být jednatelem s.r.o. cizinec ze zahraničí

Ano, jednatelem české s.r.o. může být i cizí státní příslušník, občanství tady není překážkou. Zákon nerozlišuje mezi českým a zahraničním jednatelem co do rozsahu povinností nebo odpovědnosti – platí pro ně stejná pravidla.

• U některých států je potřeba doložit výpis z rejstříku trestů ze země původu, případně jeho úředně ověřený překlad.
• Zahraniční jednatel může mít v Česku i bez trvalého pobytu, funkci jednatele lze vykonávat i na dálku, byť to komplikuje běžnou operativu.
• Pro komunikaci s úřady je praktické mít jednatele s datovou schránkou nebo alespoň ověřeným elektronickým podpisem, což zjednodušuje podávání dokumentů.

Zahraniční jednatel by měl mít jasno i v tom, jak funguje ověřování firem v Česku, například jak zjistit informace o firmě podle názvu nebo IČO, což usnadní i komunikaci s tuzemskými partnery.

Co dokládá výpis z rejstříku trestů ze zahraničí

U jednatelů z některých zemí mimo Evropskou unii vyžaduje zápis do obchodního rejstříku doložení bezúhonnosti formou výpisu z rejstříku trestů vydaného ve státě, jehož je jednatel občanem, případně ve státě, kde pobýval delší dobu před příchodem do Česka. Tento výpis musí být zpravidla opatřen úředním překladem do češtiny a v některých případech i vyšším ověřením (apostilou nebo superlegalizací), podle toho, jestli daný stát má s Českem uzavřenou příslušnou mezinárodní smlouvu. Vyřízení tohoto dokladu bývá časově nejnáročnější částí celého procesu, proto se vyplatí ho zajistit co nejdříve po rozhodnutí založit firmu.

Praktické aspekty vzdáleného vedení firmy

Pokud zahraniční jednatel firmu řídí na dálku, je vhodné mít v Česku alespoň jednu osobu pověřenou běžnou operativní komunikací s úřady, bankou nebo účetní firmou. Usnadní to i běžný provoz, například přebírání pošty na sídle firmy nebo řešení naléhavých požadavků, které vyžadují okamžitou reakci a nejdou vyřídit jen na dálku a s časovým zpožděním.

Co je potřeba vyřídit před založením firmy

Ještě před samotným podpisem společenské smlouvy je dobré mít vyřešené základní věci, které ovlivní hladký průběh celého procesu.

• Zvolit a ověřit dostupnost obchodního jména firmy, aby nekolidovalo s existující firmou.
• Zajistit sídlo firmy, ať už vlastní nebo pronajaté, včetně souhlasu vlastníka nemovitosti.
• Rozhodnout o výši základního kapitálu a rozdělení podílů mezi společníky.
• Ujasnit si obory podnikání a s tím spojená živnostenská oprávnění.
• Připravit doklady totožnosti a případně výpisy z rejstříku trestů u zahraničních jednatelů.

Čím lépe je tahle příprava zvládnutá předem, tím rychleji a bez komplikací proběhne samotné založení u notáře i zápis do rejstříku.

Sídlo firmy jako častý kámen úrazu

Sídlo firmy je jedna z věcí, na kterou se snadno zapomíná, přestože bez ní návrh na zápis do rejstříku nelze podat. Pokud firma sídlí v pronajatých prostorách, je potřeba mít od vlastníka nemovitosti výslovný písemný souhlas s umístěním sídla, a to i v případě, že jde o byt nebo dům, kde zakladatel sám bydlí, ale nemovitost nevlastní. U zahraničních zakladatelů se navíc často řeší otázka, jestli sídlo zajistí virtuální kancelář, nebo skutečná provozovna – oboje je z právního hlediska možné, liší se jen praktické dopady na doručování pošty a případné kontroly.

Bankovní účet a identifikace zahraničního zakladatele

Banky mají povinnost při zakládání firemního účtu ověřit totožnost všech osob s podstatným vlivem na firmu, tedy nejen jednatele, ale i společníky. U zahraničních osob to může znamenat delší proces ověřování a někdy i osobní návštěvu pobočky, i když řada bank dnes nabízí i vzdálené ověření totožnosti prostřednictvím videohovoru nebo bankovní identity. Je proto praktické se na tento krok předem zeptat konkrétní banky, aby otevření účtu nezdrželo celý proces založení firmy.

Jak se zaúčtovává základní kapitál s.r.o.

Základní kapitál se v účetnictví eviduje ve dvou krocích. Nejprve se zaúčtuje závazek společníků splatit vklad, tedy pohledávka firmy vůči společníkům. Jakmile společníci kapitál skutečně splatí, ať už na bankovní účet, nebo do pokladny, promítne se to jako úbytek této pohledávky a přírůstek na účtu peněžních prostředků.

Pokud společník vloží do firmy nepeněžitý vklad, například movitou věc, postup je obdobný, jen se místo peněz oceňuje vkládaný majetek, obvykle znaleckým posudkem. Nepeněžité vklady s sebou nesou další formální náležitosti, proto se u nich vyplatí od začátku spolupracovat s účetním nebo daňovým poradcem.

Základní kapitál je od provozních peněz firmy oddělený jen účetně, ne fyzicky – jakmile je splacen, firma s ním může běžně hospodařit stejně jako s jakýmikoliv jinými prostředky.

Jak probíhá splacení před zápisem do rejstříku

Před vznikem firmy, tedy před zápisem do obchodního rejstříku, se kapitál skládá u takzvaného správce vkladu, kterým bývá jeden ze zakladatelů nebo notář. Správce vkladu vydá potvrzení o splacení, které je nutnou přílohou návrhu na zápis do rejstříku. Teprve po vzniku firmy se prostředky ze zvláštního účtu nebo od správce vkladu převedou na běžný firemní účet, se kterým už firma může volně nakládat pro účely svého podnikání.

Zvýšení základního kapitálu později

Pokud firma potřebuje základní kapitál v budoucnu navýšit, například kvůli posílení důvěryhodnosti vůči bankám nebo obchodním partnerům, děje se to formou rozhodnutí valné hromady a následného zápisu změny do obchodního rejstříku. Zvýšení kapitálu může proběhnout peněžitým i nepeněžitým vkladem a účtuje se obdobným způsobem jako při samotném založení firmy.

Jaké dokumenty a náklady založení s.r.o. obnáší

K založení s.r.o. potřebujete sadu dokumentů a musíte počítat s několika druhy nákladů, které se v součtu odvíjí od zvoleného postupu.

• Společenská smlouva sepsaná notářem – notářský poplatek za sepsání a ověření.
• Soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku, jednotná částka nezávislá na výši základního kapitálu.
• Poplatky za živnostenská oprávnění, pokud jde o vázané nebo koncesované živnosti.
• Případné náklady na právní nebo účetní poradenství při přípravě dokumentů.

Přesný přehled aktuálních cen a orientačního rozpočtu na založení s.r.o. najdete v samostatném článku. Pokud zvažujete i jinou právní formu, může se hodit srovnání s bytovým družstvem, nebo základní přehled toho, co s.r.o. vlastně je a jak ho ověřit v rejstříku, než se definitivně rozhodnete.

Náklady, na které se snadno zapomíná

Kromě přímých poplatků za založení je potřeba počítat i s náklady na provoz firmy hned od prvního dne – vedení účetnictví, případně mzdové zpracování, pokud firma bude mít zaměstnance, a u zahraničních jednatelů i s náklady na ověřené překlady dokumentů nebo tlumočení při jednání u notáře. U zahraničních zakladatelů se navíc někdy počítá s vyšší časovou rezervou na vyřízení dokladů ze zahraničí, což se sice přímo neprojeví ve vyšší ceně, ale prodlouží celkovou dobu, než firma reálně začne fungovat a generovat příjmy.