Jak založit s.r.o.: postup krok za krokem

Co je potřeba k založení s.r.o.

Založení společnosti s ručením omezeným vyžaduje především sepsání společenské smlouvy (u jediného zakladatele zakladatelské listiny) formou notářského zápisu. Kromě toho budete potřebovat:

• sídlo firmy — adresu, kterou je potřeba doložit souhlasem vlastníka nemovitosti,
• doklad o splacení základního kapitálu nebo jeho části,
• výpis z rejstříku trestů budoucího jednatele (u cizinců i obdobný doklad ze země původu),
• živnostenská oprávnění nebo jiná povolení podle předmětu podnikání — postup ohlášení je stejný jako u živnostenského úřadu pro OSVČ,
• identifikační údaje společníků a jednatele.

Než začnete, ověřte si i to, že název firmy, který chcete použít, není už v obchodním rejstříku zapsaný pod jiným subjektem — kolize v názvu je jeden z nejčastějších důvodů zamítnutí zápisu.

Zvažte předem i to, kolik společníků firma bude mít a jak si mezi sebou rozdělí podíly. Jeden zakladatel může založit s.r.o. sám (jednočlenná společnost), stejně tak může mít firma libovolný počet společníků, kteří se podílejí na základním kapitálu podle vlastní dohody. Rozdělení podílů je potřeba přesně specifikovat už ve společenské smlouvě, protože se od něj odvíjí i rozdělení zisku a hlasovací práva na valné hromadě.

Jak vysoký je minimální základní kapitál s.r.o.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje založit s.r.o. s minimálním základním kapitálem od 1 koruny na jednoho společníka. V praxi to ale znamená spíš teoretickou možnost než doporučený postup — extrémně nízký kapitál může působit nedůvěryhodně vůči obchodním partnerům a bankám, a navíc neposkytuje firmě žádnou reálnou finanční rezervu na start podnikání.

Většina zakladatelů proto volí kapitál v řádu tisíců až desítek tisíc korun, podle toho, jaký typ podnikání plánují a kolik prostředků budou na začátku reálně potřebovat. Základní kapitál lze vložit v penězích i nepeněžitým vkladem (například vybavením nebo nemovitostí), u nepeněžitého vkladu je ale obvykle potřeba znalecký posudek.

Jak se kapitál splácí

Základní kapitál se splácí buď na zvláštní bankovní účet zřízený za tímto účelem ještě před zápisem firmy do rejstříku, nebo do úschovy u notáře či advokáta. Po zápisu firmy do obchodního rejstříku se prostředky uvolní a firma s nimi může volně nakládat jako s vlastním majetkem. Pokud společnost zakládá víc společníků, každý z nich obvykle vkládá svůj podíl zvlášť a výše vkladu odpovídá velikosti jeho obchodního podílu ve firmě.

Zvýšení kapitálu později

Základní kapitál není nutné držet napevno po celou dobu existence firmy — společníci ho mohou kdykoli později zvýšit, pokud to firma potřebuje například kvůli plánované investici nebo kvůli požadavku banky při žádosti o úvěr. Zvýšení kapitálu se řeší rozhodnutím valné hromady a následným zápisem změny do obchodního rejstříku.

Jak probíhá založení s.r.o. u notáře

Notářský zápis společenské smlouvy je klíčovým krokem celého procesu. Notář při sepsání zápisu ověří totožnost zakladatelů, obsah smlouvy (název firmy, sídlo, předmět podnikání, výši a rozdělení základního kapitálu, jednatele) a smlouvu podepíšete přímo u něj v kanceláři.

Řada notářů dnes nabízí i takzvané založení s.r.o. na počkání pomocí předpřipravených vzorových smluv, které jde uzpůsobit konkrétní situaci — tím se zrychlí i zlevní administrativa oproti individuálně sepisované smlouvě. Notář zároveň může sám podat návrh na zápis do obchodního rejstříku elektronicky, takže po podpisu u notáře už nemusíte nikam dál chodit.

Ke schůzce u notáře je potřeba přinést platný občanský průkaz (nebo cestovní pas u cizinců), doklad k sídlu firmy a připravené údaje o předmětu podnikání. Pokud plánujete provozovat vázanou nebo řemeslnou živnost, je vhodné mít připravené i doklady o kvalifikaci nebo garantovi ještě před sepsáním smlouvy, aby se pak zbytečně neprotahovalo ohlášení živnosti po vzniku firmy.

Náklady u notáře

Odměna notáře se odvíjí od sazebníku a složitosti smlouvy, u standardizovaného založení bývá nižší než u individuálně upravované smlouvy s více společníky nebo speciálními ujednáními. Vyšší odměnu si notář obvykle účtuje i za smlouvy s nestandardními ustanoveními, jako je předkupní právo mezi společníky, vetovací práva menšinových společníků nebo speciální pravidla pro rozdělování zisku.

Alternativa: koupě ready-made firmy

Kromě založení nové firmy od základu existuje i možnost koupit takzvanou ready-made společnost — firmu už dříve založenou a zapsanou v rejstříku, která ale dosud nezačala podnikat. Výhodou je rychlost, protože firma existuje okamžitě a stačí ji jen přepsat na nového majitele a případně přejmenovat. Nevýhodou bývá vyšší cena oproti standardnímu založení a nutnost důkladně prověřit historii firmy, aby v ní nezůstaly žádné staré závazky.

Jak zapsat s.r.o. do obchodního rejstříku

Po podpisu společenské smlouvy u notáře následuje zápis do obchodního rejstříku, který vede příslušný krajský soud podle sídla firmy. Návrh na zápis lze podat buď přímo notářem elektronicky (pokud tuto službu notář nabízí), nebo samostatně přes formulář na portálu justice.cz s elektronickým podpisem.

Soud návrh na zápis posoudí a pokud jsou všechny podklady v pořádku, firma vznikne dnem zápisu do rejstříku. Teprve od tohoto okamžiku existuje s.r.o. jako právnická osoba a může začít podnikat pod vlastním IČO.

Do doby zápisu firma sice ještě formálně neexistuje jako právnická osoba, ale zakladatelé už mohou jejím jménem činit určité kroky (třeba uzavírat smlouvy potřebné pro rozjezd podnikání) — taková jednání se pak po vzniku firmy na ni automaticky převedou, pokud to společníci schválí, nebo za ně do té doby ručí ti, kdo je učinili.

Co dělat, když soud návrh vrátí k doplnění

Pokud soud v návrhu najde nedostatek — třeba chybějící přílohu nebo formální chybu — nezamítne ho rovnou, ale vyzve navrhovatele k doplnění ve stanovené lhůtě. Po doplnění soud pokračuje v řízení, celý proces se tím ale prodlouží o dobu potřebnou na opravu a nové posouzení, proto se vyplatí věnovat přípravě podkladů dostatečnou pozornost už předem.

Před samotným zápisem stojí za to ověřit si, jak funguje zápis u jiných firem s podobným předmětem činnosti, a případně se inspirovat postupem popsaným v článku Jak založit s.r.o.: postup, náklady a dokumenty.

Kolik stojí založení s.r.o. a jak dlouho trvá

Celkové náklady na založení s.r.o. se skládají z odměny notáři za sepsání zápisu, soudního poplatku za zápis do obchodního rejstříku a případně poplatku za ohlášení živnosti. Přesná částka závisí na tom, jestli využijete standardizovanou vzorovou smlouvu, nebo individuálně sepisovanou verzi s více ustanoveními, a jestli si najmete i právníka či zprostředkovatelskou službu.

Doba trvání se pohybuje od několika dnů (u zjednodušeného založení přes notáře s elektronickým zápisem) až po několik týdnů, pokud narazíte na komplikace — třeba nejasnosti kolem sídla, kolizi v názvu firmy, nebo pokud návrh na zápis soud vrátí k doplnění.

Co proces prodlužuje

Nejčastější důvody zdržení jsou chybějící souhlas vlastníka nemovitosti se sídlem, nekompletní doklady o kvalifikaci pro vázané nebo řemeslné živnosti, nebo formální chyby v návrhu na zápis. Vyplatí se proto všechny podklady připravit dopředu a případně konzultovat postup s notářem už před samotným sepsáním smlouvy.

Jak si ověřit informace o už založené s.r.o.

Informace o kterékoli s.r.o. — ať vlastní, nebo obchodního partnera — si zdarma ověříte v obchodním rejstříku na justice.cz. Vyhledávat můžete podle názvu firmy nebo IČO a výpis vám ukáže sídlo, jednatele, výši základního kapitálu, předmět podnikání i historii změn včetně případných exekucí nebo insolvenčního řízení.

Ověření firmy má smysl nejen před uzavřením obchodní spolupráce, ale i před tím, než se rozhodnete pro konkrétní název vlastní firmy, abyste si ověřili, že není obsazený nebo příliš podobný jinému už existujícímu subjektu. Podrobný návod, jak v rejstříku vyhledávat a co všechno z výpisu vyčíst, najdete v článku Jak najít informace o firmě s.r.o. podle názvu nebo IČO a S.r.o.: co to je a jak si firmu ověřit v rejstříku.

Kromě obchodního rejstříku má smysl u nové obchodní spolupráce zkontrolovat i to, zda firma není v insolvenčním rejstříku nebo zda proti ní nejsou vedené exekuce — tyto informace bývají v běžném výpisu z obchodního rejstříku propojené odkazem, ale vyplatí se je ověřit i samostatně, hlavně u větších zakázek nebo dlouhodobé spolupráce.