Založení akciové společnosti: kapitál, kroky a náklady

Jaké kroky obsahuje založení akciové společnosti

Založení akciové společnosti začíná sepsáním zakladatelského dokumentu – u jednoho zakladatele jde o zakladatelskou listinu, u víc zakladatelů o zakladatelskou smlouvu. Oba dokumenty musí mít formu notářského zápisu, protože jde o zásadní krok, který zákon výslovně vyžaduje sepsat u notáře.

Postup krok za krokem

• sepsání zakladatelského dokumentu u notáře, včetně stanov společnosti
• splacení základního kapitálu nebo jeho zákonem stanovené části před zápisem do rejstříku
• ustanovení statutárního orgánu a dalších povinných orgánů společnosti
• podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku
• vydání akcií po vzniku společnosti zápisem do rejstříku

Celý proces vyžaduje pečlivou přípravu a koordinaci mezi zakladateli, notářem a bankou, kde se skládá základní kapitál, proto se u akciové společnosti mnohem víc než u jednodušších forem podnikání vyplatí od začátku spolupracovat s právníkem specializovaným na obchodní právo.

Než se pustíte přímo do akciové společnosti, je dobré zvážit i jednodušší alternativy – pro řadu menších podniků vychází výhodněji společnost s ručením omezeným, jejíž založení je jak administrativně, tak finančně méně náročné.

Zakladatelský dokument akciové společnosti musí kromě samotného rozhodnutí o založení obsahovat i stanovy, které upravují vnitřní fungování společnosti – způsob svolávání valné hromady, pravomoci jednotlivých orgánů, postup při rozdělování zisku a další organizační otázky. Kvalitně připravené stanovy jsou důležité zejména u společností s víc akcionáři, protože předchází budoucím sporům o výklad pravidel.

Kolik musí činit základní kapitál akciové společnosti

Minimální základní kapitál akciové společnosti stanovuje zákon o obchodních korporacích na 2 000 000 Kč. Firma může kapitál vést i v eurech, v takovém případě musí činit minimálně 80 000 eur.

Volba měny, ve které bude společnost vést účetnictví a základní kapitál, se stanovuje už v zakladatelském dokumentu a v praxi má smysl hlavně u firem s významnou částí obchodů v zahraničí nebo u dceřiných společností zahraničních skupin, kde se účetnictví celé skupiny vede v eurech. Pro většinu tuzemských firem zůstává standardem vedení kapitálu v korunách.

Jak se kapitál splácí

Zákon umožňuje před zápisem společnosti do obchodního rejstříku splatit jen část základního kapitálu, zbytek pak zakladatelé doplácí ve lhůtě stanovené zakladatelským dokumentem. Konkrétní podíl, který musí být splacen před vznikem společnosti, a lhůty pro doplacení zbytku stanovuje zákon a je vhodné je konzultovat s notářem nebo právníkem při přípravě zakladatelských dokumentů.

Kapitál se skládá na zvláštní účet u banky, který se zřizuje právě pro účely splácení základního kapitálu ještě před vznikem společnosti.

Základní kapitál lze splatit buď peněžitým vkladem, nebo nepeněžitým vkladem, například nemovitostí či jiným majetkem, jehož hodnota se pro tyto účely musí ocenit znaleckým posudkem. Peněžité vklady jsou v praxi jednodušší na administraci, protože se u nich vyhýbáte nutnosti řešit ocenění a s tím spojené formální náležitosti.

Jaký je rozdíl mezi akciovou společností a s.r.o. při zakládání

Hlavní rozdíl mezi akciovou společností a s.r.o. je ve výši povinného základního kapitálu – u s.r.o. lze kapitál stanovit už od symbolické 1 Kč, zatímco u akciové společnosti je minimum 2 000 000 Kč. Tento rozdíl dělá z a.s. formu vhodnou spíš pro větší podniky s potřebou vyššího kapitálu nebo pro firmy, které plánují vydávat akcie širšímu okruhu investorů.

Rozdíly ve struktuře řízení

Akciová společnost musí mít složitější strukturu orgánů než s.r.o. – kromě valné hromady akcionářů má buď dualistický systém s představenstvem a dozorčí radou, nebo monistický systém se statutárním ředitelem a správní radou. U s.r.o. postačí jednatel, případně dozorčí rada jen pokud si ji společníci dobrovolně zřídí.

Administrativně náročnější je u akciovky i vedení evidence akcií, svolávání valné hromady podle přísnějších pravidel a obecně vyšší nároky na formální postupy při rozhodování. Základní princip fungování akciové společnosti jako takové, včetně toho, čím se liší od ostatních právních forem, popisuje článek Akciová společnost: co to je a jak funguje.

Liší se i způsob, jakým se v obou formách podnikání vstupuje noví společníci nebo akcionáři. U s.r.o. se změna společníka řeší převodem podílu, který se zapisuje do obchodního rejstříku, zatímco u akciové společnosti se akcie mohou v závislosti na jejich formě převádět jednodušeji, bez nutnosti měnit zápis v rejstříku při každé jednotlivé transakci, což akciovku dělá vhodnější pro firmy počítající s častější změnou vlastnické struktury.

Jaké orgány musí mít nově založená akciová společnost

Akciová společnost si při založení volí mezi dvěma systémy vnitřní správy – dualistickým a monistickým. Volba se promítá do stanov a určuje, jaké orgány kromě valné hromady akcionářů musí společnost mít.

Dualistický systém

V dualistickém systému má společnost představenstvo, které je statutárním orgánem a řídí běžný chod firmy, a dozorčí radu, která dohlíží na činnost představenstva a hospodaření společnosti.

Rozdíl mezi oběma systémy je i v tom, jak rychle se v případě potřeby dá reagovat na aktuální rozhodnutí o vedení společnosti – monistický systém bývá díky menšímu počtu orgánů typicky pružnější, dualistický zase přináší silnější vzájemnou kontrolu mezi statutárním a kontrolním orgánem.

Monistický systém

V monistickém systému nahrazuje představenstvo a dozorčí radu statutární ředitel spolu se správní radou, která zároveň určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti. Monistický systém bývá administrativně jednodušší, proto ho volí spíš menší akciové společnosti s menším počtem akcionářů.

Bez ohledu na zvolený systém zůstává nejvyšším orgánem společnosti valná hromada akcionářů, která rozhoduje o zásadních otázkách, jako je změna stanov, rozdělení zisku nebo volba členů orgánů. Podobné otázky organizační struktury řeší i akciové společnosti fungující v mezinárodním prostředí, jak ukazuje příklad v článku Akciová společnost: co to je a jak funguje.

Volba mezi dualistickým a monistickým systémem se dá později změnit, vždy ale jde o změnu stanov, kterou musí schválit valná hromada a která se následně zapisuje do obchodního rejstříku. Při zakládání společnosti se proto vyplatí zvolit systém, který bude vyhovovat plánovanému způsobu řízení firmy dlouhodobě, aby se předešlo pozdější administrativně náročné změně.

Kolik stojí založení akciové společnosti a jak dlouho trvá

Náklady na založení akciové společnosti zahrnují kromě samotného základního kapitálu i notářský zápis zakladatelského dokumentu a stanov, správní poplatek za zápis do obchodního rejstříku a případně poplatek za zřízení bankovního účtu pro splacení kapitálu. Součet těchto nákladů se pohybuje typicky v řádu desítek tisíc korun, bez ohledu na výši samotného kapitálu, který zůstává majetkem společnosti, nejde tedy o čistý náklad na založení.

Jak dlouho proces trvá

Od sepsání zakladatelského dokumentu u notáře, přes splacení požadované části kapitálu, až po zápis do obchodního rejstříku obvykle uplyne několik týdnů. Doba se liší podle toho, jak rychle proběhne splacení kapitálu a jak vytížený je příslušný rejstříkový soud.

K nákladům je vhodné počítat i s výdaji na právní a daňové poradenství při přípravě zakladatelských dokumentů a stanov, protože chyby v základních dokumentech společnosti se později opravují mnohem obtížněji než při samotném zakládání. U akciové společnosti navíc bývá vhodné zvážit i náklady spojené s vedením evidence akcií, pokud se společnost rozhodne akcie vydat v zaknihované podobě.

Kdo hledá informace o konkrétní existující akciové společnosti, ať jde o dodavatele, nebo potenciálního obchodního partnera, může využít i obecný návod, jak vyhledávat firmy podle názvu nebo IČO – najde ho v článku Jak najít informace o firmě s.r.o. podle názvu nebo IČO.

Kde ověřit údaje o existující akciové společnosti

Základní údaje o akciové společnosti – sídlo, statutární orgán, výši základního kapitálu, historii zápisů – najdete ve veřejném rejstříku, konkrétně v obchodním rejstříku vedeném rejstříkovými soudy a dostupném přes portál Justice.cz.

Co všechno se dá dohledat

U akciových společností se ve veřejném rejstříku zveřejňují i informace o akcionářích, kteří drží podíl nad zákonem stanovenou hranicí, což je jeden z rozdílů oproti dřívější praxi s anonymními akciemi na majitele, které dnešní právní úprava už v této podobě neumožňuje.

V rejstříku dále najdete i sbírku listin s uloženými účetními závěrkami, zakladatelskými dokumenty a dalšími povinně zveřejňovanými dokumenty konkrétní společnosti, což se hodí například při due diligence před obchodní spoluprací nebo investicí.

Vyhledávání v obchodním rejstříku je zdarma a nevyžaduje žádnou registraci, stačí zadat název společnosti nebo její identifikační číslo (IČO), jak si můžete ověřit i na příkladu konkrétní zapsané akciové společnosti v článku Akciová společnost (a.s.): co to je a jak funguje. U firem s podobným nebo shodným názvem je proto vždy spolehlivější ověřovat si totožnost společnosti přes IČO, ne jen podle textového názvu, který se může v čase i mezi různými subjekty opakovat.

Historie zápisů jako zdroj informací

Kromě aktuálního stavu obchodní rejstřík uchovává i historii předchozích zápisů, takže lze dohledat, jak se v čase měnili statutární zástupci, výše základního kapitálu nebo sídlo společnosti. Tato historie bývá užitečná zejména při posuzování důvěryhodnosti dlouhodobě fungující firmy, se kterou zvažujete obchodní spolupráci.