Založení s.r.o.: postup krok za krokem a základní kapitál

Jak probíhá založení s.r.o. krok za krokem

Založení s.r.o. začíná sepsáním společenské smlouvy (u jednoho společníka jde o zakladatelskou listinu), ve které se určí název firmy, sídlo, předmět podnikání, výše základního kapitálu a vklady jednotlivých společníků. Tento dokument musí mít formu notářského zápisu.

Po sepsání smlouvy je potřeba splatit alespoň část základního kapitálu na zvláštní účet nebo do rukou správce vkladu, získat živnostenská oprávnění pro zamýšlenou činnost a podat návrh na zápis do obchodního rejstříku. Návrh lze podat přímo notářem elektronicky, což celý proces výrazně zrychluje oproti klasickému podání na rejstříkový soud.

Firma právně vzniká až zápisem do obchodního rejstříku, do té doby jde o takzvanou předběžnou společnost, jejímž jménem lze jednat jen v omezeném rozsahu a s určitými riziky pro jednající osoby. Než se do zakládání pustíte, vyplatí se ujasnit si i to, čím se s.r.o. jako právní forma liší od ostatních možností – tedy co s.r.o. vlastně je a jak si firmu ověřit v rejstříku ještě předtím, než založíte vlastní.

Součástí přípravy je i volba názvu firmy, sídla a předmětu podnikání – ten musí odpovídat živnostem, které budete mít ohlášené nebo pro které budete žádat koncesi. Pokud plánujete více činností, je praktičtější je vyřešit hned při zakládání, než je později doplňovat samostatným řízením.

Po zápisu do rejstříku

Po vzniku firmy následuje registrace k daním na finančním úřadu, případně k DPH, pokud to situace vyžaduje, a založení firemního bankovního účtu, pokud jste jej nezaložili už dříve pro splacení kapitálu. Firmu je vhodné si i po založení pravidelně kontrolovat, například přes vyhledání informací o firmě podle názvu nebo IČO, ať už vlastní, nebo obchodních partnerů.

Kolik musí činit základní kapitál s.r.o.

Minimální základní kapitál s.r.o. je podle zákona 1 Kč. Zákon tedy formálně nevyžaduje vysoký vstupní vklad, v praxi se ale takto nízký kapitál příliš nepoužívá, protože může působit nedůvěryhodně vůči obchodním partnerům, bankám i dodavatelům.

Výše základního kapitálu a jeho rozdělení mezi společníky se uvádí přímo ve společenské smlouvě. Pokud má firma více společníků, každý z nich vkládá svůj podíl, který určuje i jeho podíl na zisku a hlasovacích právech, pokud si strany nedohodnou jinak.

Vklad může být peněžitý nebo nepeněžitý (například movitá věc, nemovitost, know-how), u nepeněžitých vkladů je ale obvykle nutné nechat vypracovat znalecký posudek na jeho hodnotu, což zvyšuje náklady na založení firmy.

Jak vysoký kapitál zvolit v praxi

I když zákon vyžaduje jen symbolickou částku, mnoho zakladatelů volí vklad v řádu desítek tisíc korun, aby firma působila solidněji a měla od začátku alespoň minimální provozní rezervu. Vyšší kapitál se hodí i tam, kde firma bude hned od začátku pořizovat vybavení nebo zásoby, protože splacený vklad lze po vzniku firmy použít jako provozní prostředky. Při rozhodování je dobré zvážit i to, kolik společníků do firmy vstupuje a v jakém poměru, protože nerovnoměrné vklady mohou být zdrojem sporů později, pokud si strany předem jasně nedohodnou, jak se podíly promítají do rozhodování a rozdělování zisku.

Jak zaúčtovat základní kapitál po založení

Základní kapitál se v účetnictví eviduje na účtu 411 – základní kapitál, na stranu dal. Do doby, než společníci svůj vklad skutečně splatí, se eviduje jako pohledávka firmy za společníky na účtu 353 – pohledávky za upsaný základní kapitál.

Jak zaúčtovat základní kapitál v s.r.o. tedy prakticky znamená: při založení firmy zaúčtujete závazek společníků vůči firmě (MD 353 / D 411), a jakmile společník vklad skutečně splatí na účet nebo v hotovosti, zaúčtujete úhradu pohledávky (MD 221 nebo 211 / D 353).

Přesné účtování se může lišit podle typu vkladu (peněžitý, nepeněžitý) a podle toho, zda je kapitál splacen zcela nebo jen zčásti při vzniku firmy. Proto se u zakládání firmy vyplatí konzultovat prvotní zápisy s účetním, aby od začátku odpovídaly skutečnému stavu.

Změny základního kapitálu později

Základní kapitál lze v průběhu fungování firmy zvyšovat i snižovat, obě změny ale vyžadují rozhodnutí valné hromady a zápis do obchodního rejstříku, podobně jako při samotném založení firmy.

Kdo je jednatel a jaké má povinnosti

Jednatel je statutární orgán s.r.o., tedy osoba, která jedná jménem firmy navenek – podepisuje smlouvy, zastupuje firmu před úřady a řídí její běžný chod. Jednatelem může být jak společník firmy, tak osoba zvenčí, která do firmy nevložila žádný kapitál.

Mezi hlavní povinnosti jednatele patří vedení firmy s péčí řádného hospodáře, tedy odpovědně a v zájmu firmy, dále zajištění řádného vedení účetnictví, podávání daňových přiznání a plnění dalších zákonných povinností vůči úřadům. Za porušení těchto povinností může jednatel odpovídat i osobním majetkem.

Funkce jednatele vzniká zápisem do obchodního rejstříku, kde jsou uvedeni všichni jednatelé firmy i způsob, jakým jménem firmy jednají – zda samostatně, nebo společně s dalším jednatelem.

Odměna jednatele

Jednatel může svou funkci vykonávat bezplatně nebo za odměnu na základě smlouvy o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada. Kromě s.r.o. existují v Česku i další právní formy podnikání, které se hodí pro jiné situace, například družstvo jako právní forma podnikání se společným vlastnictvím a rozhodováním více členů. Odměna jednatele podléhá dani z příjmů a případně i odvodům na sociální a zdravotní pojištění podle konkrétního nastavení.

Kolik stojí a jak dlouho trvá založení firmy

Náklady na založení s.r.o. zahrnují především notářský poplatek za sepsání společenské smlouvy, správní poplatek za zápis do obchodního rejstříku (pokud podání neprobíhá zvýhodněnou elektronickou cestou přes notáře) a poplatky za živnostenská oprávnění. Přesná výše se liší podle notáře a rozsahu smlouvy, proto se vyplatí porovnat nabídky předem.

Přes notáře a online rejstřík lze firmu založit i za pár dní – notář dokáže návrh na zápis podat elektronicky přímo z kanceláře, což řízení výrazně zrychluje. Klasickým postupem, kdy se návrh podává písemně na rejstříkový soud, trvá založení obvykle do dvou týdnů, v některých případech i déle, pokud soud vyzve k doplnění podkladů.

Kromě samotného zápisu je potřeba počítat i s časem na vyřízení živnostenských oprávnění a registraci u finančního úřadu, což k celkové době založení přidává další dny až týdny podle konkrétní situace.

Kde firmu založit

Kromě notáře nabízejí založení s.r.o. i specializované online služby, které za poplatek připraví všechny dokumenty a provedou celý proces za vás. Pro srovnání konkrétních postupů a nákladů se hodí projít i to, jak založit s.r.o. včetně přehledu nákladů a potřebných dokumentů.

Jak funguje půjčka společnosti od jednatele

Půjčka s.r.o. od jednatele je běžný způsob, jak firmě v začátcích nebo v době přechodných potíží dodat provozní kapitál bez navyšování základního kapitálu nebo bez bankovního úvěru. Jednatel (nebo společník) firmě půjčí peníze, které firma následně splácí podle dohodnutých podmínek.

Aby byla půjčka právně i daňově v pořádku, měla by mít písemnou formu smlouvy o zápůjčce s uvedením výše částky, splatnosti a případného úročení. Bezúročná zápůjčka mezi jednatelem a firmou je běžná a obvykle nepředstavuje problém, u úročené zápůjčky je potřeba sledovat, zda sjednaný úrok odpovídá obvyklým tržním podmínkám.

Půjčka se v účetnictví eviduje jako závazek firmy vůči jednateli, po jejím splacení se závazek postupně snižuje. Splátky ani úroky přitom nejsou u bezúročné zápůjčky pro jednatele daňovým výdajem ani příjmem, jde jen o pohyb peněz mezi ním a firmou. Je důležité takovou zápůjčku odlišovat od vkladu do základního kapitálu – jde o dvě odlišné transakce s jinými právními i účetními dopady.

Na co si dát pozor

I neformální půjčka mezi jednatelem a jeho firmou by měla být řádně doložena, jinak hrozí, že ji finanční úřad při kontrole zpochybní nebo přehodnotí jako jiný typ příjmu s odlišným daňovým dopadem.