Odměna, půjčka a dluhy jednatele v s.r.o.

Za jakých podmínek může s.r.o. dát jednateli odměnu

Odměna jednatele se odvíjí od smlouvy o výkonu funkce, kterou uzavírá jednatel se společností a schvaluje ji valná hromada, respektive jediný společník v její působnosti. Smlouva by měla obsahovat výši odměny, případně další benefity, a podmínky, za kterých na ni jednatel má nárok.

• Pokud smlouva o výkonu funkce odměnu neupravuje, platí podle zákona, že výkon funkce je bezplatný, což se v praxi řeší jen výjimečně.
• Odměna může být pevná měsíční částka, podíl na zisku, nebo kombinace obojího.
• Schválení odměny musí mít doklad – zápis z valné hromady nebo rozhodnutí jediného společníka.

Bez řádně schválené smlouvy o výkonu funkce může být výplata odměny při daňové kontrole zpochybněna, proto se vyplatí mít vše zdokumentované už od začátku, ne až dodatečně. Pokud teprve firmu zakládáte a řešíte, jaké dokumenty budete k tomu potřebovat, myslete na smlouvu o výkonu funkce hned v této fázi.

V praxi je běžné, že u malých s.r.o. s jediným společníkem, který je zároveň jednatelem, se odměna nastaví jen symbolicky nebo se funkce vykonává bezplatně, hlavně v prvních letech podnikání, kdy firma teprve generuje zisk. Důvodem bývá snaha nezatěžovat firmu dalšími fixními náklady dřív, než se ukáže, že podnikání je životaschopné. Jakmile firma začne vydělávat stabilněji, dává smysl odměnu nastavit tak, aby odpovídala skutečnému rozsahu práce jednatele pro firmu – nejen z daňového hlediska, ale i proto, že bezplatný výkon funkce po dlouhou dobu může při případném sporu se společníky nebo věřiteli působit nestandardně.

Odměnu je možné v čase měnit – zvyšovat i snižovat, vždy ale novým rozhodnutím valné hromady nebo jediného společníka a ideálně dodatkem ke smlouvě o výkonu funkce. Zpětné zvýšení odměny za již odpracované období bez řádného rozhodnutí je problematické a při kontrole snadno zpochybnitelné.

Jak funguje bezúročná půjčka jednatele do s.r.o.

Bezúročná půjčka jednatele do vlastní firmy je běžný nástroj, jak firmě dodat peníze na provoz, aniž by bylo nutné navyšovat základní kapitál nebo řešit formální vklad. Jednatel firmě jednoduše půjčí peníze, které se v účetnictví eviduje jako závazek společnosti vůči jednateli.

• Půjčka by měla mít písemnou smlouvu s uvedením výše, účelu a podmínek splácení.
• Pokud je půjčka skutečně bezúročná, nevzniká firmě obvykle zdanitelný příjem z bezúplatného plnění, protože jde o vztah mezi jednatelem a jeho vlastní firmou – přesné daňové posouzení ale záleží na konkrétní situaci, proto se vyplatí probrat to s účetním.
• Firma může půjčku jednateli později splatit, jakmile na to bude mít prostředky, bez nutnosti dalšího schvalování valnou hromadou, pokud smlouva nestanoví jinak.

Tento postup je oblíbený zejména u nově založených firem, kde chybí provozní kapitál a jednatel je zároveň jediným společníkem.

Proč se v praxi volí právě bezúročná půjčka, a ne třeba navýšení základního kapitálu? Navýšení základního kapitálu vyžaduje formální kroky – rozhodnutí valné hromady, zápis do obchodního rejstříku a s tím spojené poplatky a administrativu, navíc jde o krok, který se těžko vrací zpět. Bezúročná půjčka je oproti tomu pružná – jednatel může peníze do firmy vložit i vybrat zpět podle aktuální potřeby, bez zásahu do struktury společnosti. Nevýhodou je, že jde stále o dluh firmy, který se objevuje v rozvaze a může působit na první pohled hůř na věřitele nebo banku, která by firmě zvažovala poskytnout úvěr.

Pokud jednatel firmě naopak peníze nepůjčuje, ale úročeně (tedy s dohodnutým úrokem), musí se úroky zdanit jako běžný příjem jednatele, a firma je zase může za určitých podmínek uplatnit jako daňově uznatelný náklad. Volba mezi bezúročnou a úročenou půjčkou proto není jen otázka vstřícnosti k vlastní firmě, ale má i daňové souvislosti, které se vyplatí probrat s účetním nebo daňovým poradcem předem, ne až po vyplacení peněz.

Kdo hradí dluhy firmy, pokud je jednatel zároveň společníkem

I když je jednatel zároveň jediným společníkem, princip omezeného ručení s.r.o. tím nezaniká. Za dluhy firmy odpovídá primárně firma sama svým majetkem, ne jednatel nebo společník osobně.

Výjimkou jsou situace, kdy jednatel jako statutární orgán prokazatelně porušil péči řádného hospodáře – například pokračoval v podnikání navzdory zjevnému úpadku, vyváděl z firmy majetek na úkor věřitelů, nebo neplnil zákonné povinnosti tak, že tím firmě vznikla škoda. V takových případech může věřitel nebo insolvenční správce žádat náhradu škody přímo po jednateli.

Souběh role jednatele a jediného společníka tedy sám o sobě neznamená vyšší riziko osobního ručení – riziko vzniká teprve při skutečném porušení povinností, ne automaticky z toho, že jedna osoba zastává obě role. Mezi typické situace, kdy dochází k prolomení omezeného ručení, patří kromě pokračování v podnikání navzdory úpadku i to, že jednatel neudržuje řádné účetnictví, takže se zpětně nedá zjistit, jak firma s majetkem nakládala, nebo že vědomě uzavírá smlouvy, které firmě nemohou přinést žádný užitek a jen prohlubují její zadlužení. Základní princip toho, co s.r.o. je a jak funguje ručení společníků, se hodí mít v paměti i v téhle situaci.

Jak se odměna jednatele zdaňuje a odvádí se z ní pojistné

Odměna za výkon funkce jednatele se z daňového pohledu posuzuje podobně jako příjem ze závislé činnosti a zdaňuje se daní z příjmu fyzických osob. Firma jako plátce odvádí zálohu na daň za jednatele stejně, jako by šlo o zaměstnance.

U sociálního a zdravotního pojištění záleží na výši odměny a na tom, jestli je jednatel v jiném vztahu už pojištěn, například jako zaměstnanec u jiné firmy nebo jako OSVČ. Obecně platí, že z odměny nad určitou hranici se pojistné odvádí, pod touto hranicí odvodová povinnost u sociálního pojištění zpravidla nevzniká – konkrétní aktuální částky se mohou měnit, proto je vhodné je ověřit přímo u správy sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovny.

Pokud je jednatel bez odměny, tedy vykonává funkci bezplatně, pojistné se logicky neplatí z ničeho, protože žádný příjem nevzniká.

Situace se dál komplikuje, pokud je jednatel zároveň zaměstnancem vlastní firmy na jiné pozici (například jako technický ředitel nebo obchodní manažer) – v takovém případě má dva souběžné právní vztahy k firmě, z nichž každý se posuzuje samostatně, s vlastní smlouvou a vlastním odděleným posouzením odvodů. Kombinace odměny jednatele s pracovněprávním vztahem u téže firmy je běžná, je ale potřeba mít oba vztahy formálně oddělené, aby nedocházelo k záměně, ze kterého titulu je odměna vlastně vyplácena.

Rizika, když jednatel firmě půjčuje nebo naopak dluží

Finanční vztahy mezi jednatelem a jeho firmou fungují v obou směrech, ale obě situace nesou svá rizika, pokud nejsou správně ošetřené.

• Jednatel půjčuje firmě: bez písemné smlouvy může finanční úřad při kontrole zpochybnit charakter platby a domáhat se jiného zdanění, než jaké by odpovídalo běžné půjčce.
• Jednatel dluží firmě: pokud si jednatel z firmy vybírá peníze bez jasného právního důvodu, může to být posuzováno jako neoprávněné čerpání majetku společnosti, což je citlivé zejména při případné insolvenci firmy.
• Nejasná dokumentace: chybějící smlouvy a zápisy z valné hromady komplikují situaci při jakékoliv kontrole nebo sporu mezi společníky.

Doporučuje se mít každou půjčku i odměnu podloženou písemně, evidovanou v účetnictví a schválenou v souladu se společenskou smlouvou. Pokud si nejste jistí, jak má firma správně fungovat po formální stránce, může pomoct i to, jak si firmu a její údaje ověřit v obchodním rejstříku, nebo srovnání s jinými právními formami, jako je družstvo, kde se majetkové vztahy řeší jinak.

Zvlášť opatrný by měl jednatel být v období, kdy se firma dostává do finančních potíží. Právě tehdy věřitelé i insolvenční správce nejvíc prověřují, jestli transakce mezi jednatelem a firmou (výplata odměny, splácení půjčky jednateli) neproběhly na úkor ostatních věřitelů v době, kdy už firma nebyla schopná plnit své závazky. Transakce provedené krátce před úpadkem mohou být zpětně napadeny a jednatel může být nucen přijaté peníze firmě vrátit, i kdyby šlo formálně o legitimní splátku dřívější půjčky.

Shrnuto: čím dřív a čím transparentněji jednatel finanční vztahy s vlastní firmou řeší – tedy hned od založení firmy, s písemnými smlouvami a řádným schválením valnou hromadou – tím míň má později co řešit, ať už jde o kontrolu od finančního úřadu, spor s dalším společníkem, nebo v krajním případě insolvenci. Improvizace a neformální dohody se v drtivé většině případů vyplatí míň než pár desítek minut strávených nad pořádnou smlouvou.